Umowa kontraktacyjna

Kancelaria prawna Olsztyn umowaUregulowanie zawarte w art. 613 § 1 kodeksu cywilnego zawiera ustawową definicję umowy kontraktacji. Istotą tej umowy jest z jednej strony zobowiązanie producenta rolnego do wytworzenia i dostarczenia kontraktującemu oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, natomiast z drugiej strony zobowiązanie kontraktującego do odebrania tych produktów w terminie umówionym oraz zapłacenia umówionej ceny. Kontraktujący może się też dodatkowo zobowiązać do spełnienia ustalonych w umowie świadczeń dodatkowych. Umowa kontraktacji ma więc między innymi charakter umowy nazwanej, odpłatnej. Stronami umowy są producent rolny, będący osobą fizyczną, prawną, jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, grupą producentów rolnych lub związkiem grup producentów rolnych, i kontraktujący. Kontraktującym może być osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej.

Z art. 613 § 1 kodeksu cywilnego wynika, iż istotnym elementem umowy kontraktacji (essentialia negotii) jest między innymi ustalenie ceny, jaką kontraktujący zobowiązany jest zapłacić producentowi za dostarczone produkty. Ustalenia tego strony zgodnie z art. 616 kodeksu cywilnego powinny dokonać na piśmie. Przepisy kodeksu cywilnego o umowie kontraktacji nie regulują sposobu ustalania tej ceny, a więc strony swobodnie kształtują te postanowienia w łacącej je umowie. Co więcej, w związku ze zniesieniem cen sztywnych i minimalnych swoboda stron w kształtowaniu postanowień o cenie nie podlega obecnie żadnym ustawowym ograniczeniom.

Często jednak kontraktujący (odbiorca żywca, zboża, owoców, warzyw i innych płodów rolnych) nie podaje ceny jaką będzie płacił w momencie zawarcia umowy. Wprawdzie cena w umowie kontraktacji niekoniecznie musi być wskazana określoną kwotą już w chwili zawarcia umowy (choć taka wersja byłaby najbezpieczniejsza dla producenta rolnego), ale może być też ustalona w terminie późniejszym, na przykład w chwili wykonania umowy, według kryteriów czy zasad ustalonych w umowie. Ważne jest aby umowa wskazywała w precyzyjny sposób podstawę ustalenia ceny w przyszłości. Przykładowo strony umowy kontraktacji mogą posłużyć się odesłaniem w umowie do cen skupu tych produktów płaconych w określonym czasie i miejscu przez określony podmiot gospodarczy.

Niewystarczającym jest zatem odwołanie się jedynie do cen obowiązujących w dniu planowanej dostawy płodów rolnych, gdyż odesłanie takie nie jest precyzyjne, nie wiadomo bowiem w jaki sposób ceny są ustalane. W wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 1 września 2004 r., o sygn. XVII Ama 90/03, Sąd stwierdził, że zawieranie umów kontraktacyjnych bez określania ceny, stanowi warunek uciążliwy, gdyż na producenta rolnego przenoszone jest całe ryzyko umowy, co daje nieuzasadnioną korzyść kontraktującemu. W wyniku tak zawartych umów, kontraktujący ma zagwarantowane niezbędne mu ilości skupionego towaru bez ryzyka, że cena, którą będzie musiał za niego zapłacić może się okazać wyższa od ceny zakupu na wolnym rynku. Z kolei producent rolny nie ma pewności co do ceny i ponosi takie samo ryzyko jak w przypadku, gdyby umowy kontraktacyjnej w ogóle nie zawarł.

Warto zauważyć, iż konieczność ustalenia ceny dotyczy nie tylko ceny produktów będących przedmiotem kontraktacji, ale także świadczeń dodatkowych, spełnianych przez kontraktującego na rzecz producenta rolnego tj. np. dostaw pasz, piskląt, zapewnienie opieki weterynaryjnej, pomocy agrotechnicznej.

Stąd też istnieje prawdopodobieństwo iż zachowanie takie może być uznane za nadużywanie pozycji dominującej przez kontraktującego w świetle art. 9 ustawy z dnia z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz.U.2007.50.331 z późn. zm. (dalej u.o.k.k.). Z kolei czynność prawna (w tym także umowa) będąca przejawem pozycji dominującej może być w całości lub w części nieważna. Skutek ten zachodzi ex lege oraz z mocą wsteczną czyli nieważność następuje z mocy samego prawa (bez konieczności uzyskiwania wyroku sadowego czy też decyzji administracyjnej) i następuje od chwili zawarcia umowy. Artykuł 9 ust. 3 u.o.k.k. odnosi się do czynności prawnych. Bezprzedmiotowe jest stosowanie tego przepisu do czynności faktycznych (których nie można rozpatrywać w kategoriach “ważności” z punktu widzenia prawa). Odnośnie innych czynności zastosowanie będzie mógł mieć wyłącznie środek administracyjnoprawny. Przejawia się on (analogicznie jak w przypadku porozumień antykonkurencyjnych) w skierowanym do dominanta nakazie zaprzestania stosowania praktyki stanowiącej przejaw nadużywania jego pozycji dominującej (zob. art. 10 ust. 1 u.o.k.k.). Stosowanie tej praktyki może także skutkować wymierzeniem przedsiębiorcy kary pieniężnej, także w przypadku, gdy naruszenie zakazu zawartego w art. 9 u.o.k.k. nastąpiło nieumyślnie (zob. art. 106 ust. 1 pkt 1 in fine u.o.k.k.).

Wobec powyższego w ocenie piszącej należałoby uznać, iż samo odwoływanie się w umowie w zakresie ceny do cenników obowiązujących u kontraktującego w dniu planowanej dostawy płodów rolnych bez określenia zasad i podstaw ustalania cen jest niewystarczające dla określenia ceny w umowie kontraktacyjnej.

Tak więc, zawierając umowę kontraktacji, strony mają szeroką swobodę w zakresie określenia ceny lub sposobu jej ustalenia, z tym zastrzeżeniem, że w umowie musi się znaleźć albo zapis określający samą cenę, albo taki zapis, który umożliwi jej doookreślenie w dniu realizacji przedmiotu umowy czyli dostawy. Warto więc zwrócić umowę na zapisy odnośnie proponowanych przez kontraktującego (skupującego) cen w momencie zawierania umowy.

r.pr. Karolina Niedzielska

Umowa kontraktacyjna
Ocena: 5 (100%) Głosów: 1

%d bloggers like this: